Юридическо-оценочная фирма

 «ПАРТНЕР»

Россия, 392002, Тамбов,  
ул. Астраханская, дом 25 "Б";  
тел.: 8(4752)75-55-88;
       75-55-43;
       75-56-67;
факс: 8(4752)75-55-43;  

e-mail: partnertmb@gmail.com



Выделение

В соответствии с п.2 ст.51 Федерального закона  "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N14-ФЗ (Далее - ООО) реорганизация общества может быть осуществлена в форме выделения.
В соответствии со ст.55 Федерального закона  "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N14-ФЗ  выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

  При реорганизации ООО в форме выделения необходимо учитывать следующее:

1.    Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (новых обществ) и об утверждении разделительного баланса, вносит в устав общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества
2.    Если единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество, общее собрание последнего принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, а также утверждает устав выделяемого общества и разделительный баланс, избирает органы выделяемого общества.
3.    При выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.


В соответствии с п.2 ст.15 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N208-ФЗ реорганизация общества может быть осуществлена в форме выделения.
    
В соответствии с п.1 ст.19 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N208-ФЗ выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

При реорганизации АО  в форме выделения необходимо учитывать следующее:

1.    Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме выделения общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме выделения, а также вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, если уставом соответствующего создаваемого общества в соответствии с настоящим Федеральным законом не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) этого общества общим собранием акционеров этого общества.
2.    Если в соответствии с решением о реорганизации общества в форме выделения единственным акционером создаваемого общества будет являться реорганизуемое общество, избрание совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества осуществляется акционерами реорганизуемого общества.
3.    При выделении из состава общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом.

При реорганизации юридического лица в форме выделения  необходимо представить следующее (от каждого из обществ, участвующих в выделении):

1.    Свидетельство о государственной регистрации юридического лица (Свидетельство ОРГН);
2.    Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе (Свидетельство о присвоении ИНН);
3.    Устав;
4.    Учредительный договор;
5.    Протокол/Решение о назначении на должность руководителя;
6.    Уведомление из Территориального органа Федеральной службы государственной статистики;
7.    Извещения из Внебюджетных фондов;
8.    Сведения на руководителя (паспортные данные, Свидетельство о присвоении ИНН);
9.    Сведения на бухгалтера (паспортные данные);
10.    Данные контактного лица (телефон, e- mail);
18.    Выписка из реестра акционеров (для АО);
19.    Решение о выпуске акций (для АО);
11.    Отчет об итогах выпуска акций (для АО).

Для общества, образующегося в результате выделения:

11.    Наименование юридического лица (полное/сокращенное на русском языке, при необходимости на иностранных языках);
12.    Сведения на руководителя (паспортные данные, Свидетельство о присвоении ИНН)
13.    Сведения на главного бухгалтера (паспортные данные);
14.    Виды деятельности по ОКВЭД;
15.    Данные контактного лица (телефон, e- mail).