Юридическо-оценочная фирма

 «ПАРТНЕР»

Россия, 392002, Тамбов,  
ул. Астраханская, дом 25 "Б";  
тел.: 8(4752)75-55-88;
       75-55-43;
       75-56-67;
факс: 8(4752)75-55-43;  

e-mail: partnertmb@gmail.com



Присоединение

В соответствии с п.2 ст.51 Федерального закона  "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ реорганизация общества может быть осуществлена в форме присоединения.
В соответствии со ст.53 Федерального закона  "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N14-ФЗ, присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

  При реорганизации ООО в форме присоединения необходимо учитывать следующее:

1.    Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта;

2.    При присоединении общества подлежат погашению:

1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;

2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;

3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;

4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.

     3.   При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права     и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.         

б) В соответствии с п.2 ст.15 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ реорганизация общества может быть осуществлена в форме присоединения.
    
В соответствии с п.1 ст.17 Федеральным законом "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N208-ФЗ, присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

При реорганизации АО  в форме присоединения необходимо учитывать следующее:

1.    Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении;
2.    В случае, если собственные акции, принадлежащие обществу, к которому было осуществлено присоединение, не подлежат погашению, такие акции не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их рыночной стоимости и не позднее одного года после их приобретения обществом, в ином случае общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций.
3.    При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения  необходимо предоставить следующее (от каждого из обществ, участвующих в присоединении):

1.    Свидетельство о государственной регистрации юридического лица (Свидетельство ОРГН);
2.    Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе (Свидетельство о присвоении ИНН);
3.    Устав;
4.    Учредительный договор;
5.    Протокол/Решение о назначении на должность руководителя;
6.    Уведомление из Территориального органа Федеральной службы государственной статистики;
7.    Извещения из Внебюджетных фондов;
8.    Сведения на руководителя (паспортные данные, Свидетельство о присвоении ИНН);
9.    Сведения на бухгалтера (паспортные данные);
10.    Данные контактного лица (телефон, e- mail);
11.    Наименование юридического лица (полное/сокращенное на русском языке, при необходимости на иностранных языках);
12.    Виды деятельности по ОКВЭД;
13.    Данные контактного лица (телефон, e- mail);
14.    Выписка из реестра акционеров (для АО);
15.    Решение о выпуске акций (для АО);
14.    Отчет об итогах выпуска акций (для АО).